Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden Oostwoud International B.V.

1 – Algemene voorwaarden en toepasselijkheid

1.1 – Deze algemene voorwaarden (hierna:”Voorwaarden”.) zijn van toepassing op alle overeenkomsten en alle overige handelingen en rechtshandelingen van Oostwoud International B.V. (hierna:”Oostwoud”) met haar wederpartij(en) (hierna: ”Opdrachtgever”, ook wanneer die (rechts) handelingen niet mochten leiden tot, of niet in verband staan met, een Overeenkomst.

1.2 – Deze voorwaarden zijn een uittreksel van Oostwoud’s meer uitgebreide Algemene verkoopvoorwaarden die hierbij nadrukkelijk conform lid 1 van dit artikel intergraal van toepassing worden verklaard. Daarin staan bijvoorbeeld (additionele) bepalingen over eventuele agentuur- en distributieverhoudingen, betaling, vrijwaringen voor onjuiste BTW-gegevens, zaken die op proef ter beschikking worden gesteld, reparatie, gedetailleerde regelingen over eigendomsvoorbehoud, aanneming van werk, enz.

1.3 – Indien Oostwoud niet als verkoper of opdrachtnemer optreedt, doch als inkoper of opdrachtgever, zijn Oostwoud’s Algemene Inkoop-, Opdracht- en Aanbestedingsvoorwaarden conform lid 1 van toepassing.

1.4 – Alle algemene voorwaarden van Oostwoud zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Leeuwarden onder nummer 2749 en liggen tevens bij Oostwoud ter inzage. Op verzoek zendt Oostwoud kosteloos exemplaren daarvan toe.

2 – Aanbiedingen, totstandkoming van Overeenkomsten en opgaven en aanduidingen van door Oostwoud geleverde of te leveren zaken (hierna: “Produkten” en/of verrichte of te verrichten werkzaamheden (hierna: “Diensten”)

2.1 – Een aanbieding of (prijsopgave) van Oostwoud bindt haar niet en geldt slechts als een uitnodiging tot het plaatsen van een opdracht door Opdrachtgever.

2.2 – Een overeenkomst, waaronder mede wordt verstaan alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering daarvan (“Overeenkomst”), komt slechts tot stand indien en voor zover Oostwoud een opdracht van Opdrachtgever schriftelijk aanvaardt of door Oostwoud uitvoering aan een opdracht wordt gegeven, tenzij Opdrachtgever met andere middelen bewijst dat Oostwoud de opdracht van Opdrachtgever onverkort en onvoorwaardelijk heeft aanvaard.

2.3 – Alle opgaven door Oostwoud van getallen, maten, gewichten en/of andere aanduidingen van de Produkten en/of Diensten zijn met zorg gedaan maar Oostwoud kan er niet voor instaan dat zich ter zake geen afwijkingen zullen voordoen. Getoonde of verstrekte monsters, tekeningen of modellen zijn slechts aanduidingen van de betreffende Produkten en/of Diensten. Wanneer Opdrachtgever aantoont dat de (af)geleverde Produkten en/of Diensten zodanig afwijken van de opgaven van Oostwoud of van de monsters, tekeningen of modellen dat hij niet meer in redelijkheid tot afname daavan verplicht kan worden, heeft Opdrachtgever het recht om de 10 Overeenkomst te ontbinden, echter slechts voor zover die ontbinding in redelijkheid noodzakelijk is.

3 – Prijzen

3.1 – Alle prijzen van Oostwoud zijn gebaseerd op levering af magazijn, zijn uitgedrukt in Euro’s en zijn exclusief omzetbelasting en speciale vormen van verpakking, een en ander tenzij door Oostwoud nadrukkelijk anders aangegeven.

3.2 – Elke verandering van de factoren die kop de prijs en op de in lid 1 genoemde extra kosten van Oostwoud van invloed is, kan Oostwoud doorberekenen. Slechts indien dit binnen drie maanden na aanvaarding van de opdracht door Oostwoud geschiedt en mits de Opdrachtgever een beroep op de vernietigingsronden toekomt als bedoeld in artikel 6:235 BW, is Opdrachtgever bevoegd de overeenkomst te ontbinden.

4 – Betaling

4.1 – In geval van (af)levering van Produkten zal Opdrachtgever de hem in rekening gebrachte bedragen, effectief in de valuta vermeld op de factuur, op het moment van (af)levering van bedoelde Produkten aan Oostwoud betalen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. In het geval van het verrichten van Diensten zal Opdrachtgever de hem in rekening gebrachte bedragen, effectief in de valuta vermeld op de factuur, binnen 30 dagen na factuurdatum aan Oostwoud betalen.

4.2 – Tenzij anders overeengekomen wordt de aanneemsom bij aanneming van werk als volgt gefactureerd:
– 30% bij het aangaan van de overeenkomst;
– 50% bij de aanvang van de aannemingswerkzaamheden;
– 20% bij (eerste) oplevering van het resultaat van de aannemingswerkzaamheden of eerdere ingebruikneming hiervan.

4.3 – Eventuele bezwaren tegen fakturen, specificaties, omschrijvingen en prijzen moeten binnen 10 dagen schriftelijk ter kennis van Oostwoud worden gebracht. Indien dit niet mogelijk is op
grond van enige niet aan Opdrachtnemer toe te rekenen oorzaak, zal Opdrachtnemer zijn
bezwaren in ieder geval zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is schriftelijk aan Oostwoud mededelen.

4.4 – Alle aan Opdrachtgever in rekening gebrachte bedragen moeten zonder korting, inhouding of verrekening worden voldaan, tenzij zulks op basis van een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke of arbitrale uitspraak is toegestaan.

4.5 – Opdrachtgever heeft niet het recht om zijn verplichtingen op te schorten, tenzij Opdrachtgever binnen 30 dagen na het opeisbaar worden van de desbetreffende verplichtingen het geschil voorlegt aan de volgens artikel 14.1 bevoegde rechter.

4.6 – Opdrachtgever is, zonder nadere ingebrekestelling, over alle bedragen die niet uiterlijk op de laatste dag van de betalingstermijn zijn betaald, vanaf die dag rente verschuldigd gelijk aan het promessedisconto van de Nederlandsche Bank vermeerderd met 3% (berekend op jaarbasis). Telkens na afloop van een maand wordt het bedrag waarover de rente wordt berekend, vermeerderd met de over die maand verschuldigde rente.

4.7 – Indien Opdrachtgever ook na het verstrijken van een bij aangetekende brief gestelde nadere betalingstermijn het verschuldigde bedrag en rente niet heeft betaald, is Opdrachtgever verplicht Oostwoud alle buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten, inclusief redelijke kosten voor juridische bijstand in of buiten een procedure, te vergoeden.

4.8 – Indien door Oostwoud, uit coulance-overwegingen of anderszins, aan Opdrachtgever uitstel voor het verrichten van enige prestatie wordt gegeven, heeft de nieuwe termijn steeds een fataal karakter.

5 – Termijnen

5.1 – De door Oostwoud opgegeven afleveringstermijn voor Produkten en/of termijn voor het verrichten van Diensten gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst voor Oostwoud geldende omstandigheden en, voorzover afhankelijk van prestaties van derden, op de door die derden aan Oostwoud verstrekte gegevens. De afleveringstermijn en/of uitvoeringstermijn zal door Oostwoud zo veel mogelijk in acht worden genomen.

5.2 – Bij overschrijding van enige termijn heeft Opdrachtgever geen recht op (schade)vergoeding terzake. Opdrachtgever heeft in dat geval evenmin recht op ontbinding of opzegging van de Overeenkomst, tenzij de overschrijding van de termijn zodanig is dat van Opdrachtgever redelijkerwijs niet kan worden verlangd dat hij (het desbetreffende gedeelte van) de Overeenkomst in stand laat. Opdrachtgever is alsdan gerechtigd, na ingebrekestelling bevattende een redelijke nadere nakomingstermijn, gerechtigd de Overeenkomst bij aangetekend schrijven te ontbinden of op te zeggen, echter slechts voorzover dat in de
gegeven omstandigheden strikt noodzakelijk is.

5.3 – Oostwoud heeft te allen tijde het recht de Produkten in gedeelten af te leveren.

6 – Aflevering en risico

6.1 – De aflevering van de Produkten, inclusief de kosten van de aflevering en de overgang van het risico, geschiedt, indien dit in de offerte of opdrachtbevestiging tot uitdrukking is gebracht, volgens de in het handelsverkeer gebruikelijke condities, zoals franco, f.o.b., c.i.f. en c.f. en in al zulke gevallen zijn de van tijd tot tijd geldende incoterms van de Internationale Kamer van Koophandel te Parijs daarop van toepassing.

6.2 – Indien de in het vorige lid bedoelde condities niet zijn overeengekomen, geschiedt de aflevering en de risico-overgang van de Produkten en de verpakking daarvan steeds op de plaats en het tijdstip waarop de Produkten gereed zijn voor verzending aan Opdrachtgever.

Oostwoud zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van bovengenoemde tijdstip en plaats en Opdrachtgever zal de Produkten zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 30 dagen na kennisgeving, afnemen.

6.3 – Opdrachtgever draagt er zorg voor dat zijnerzijds niets in de weg staat aan het halen van bepaalde overeengekomen termijnen, waaronder begrepen afleverings-, afname- en installatietijdstippen.

6.4 – Mocht Opdrachtgever de Produkten om een niet-rechtsgeldige reden niet of tijdig afnemen, zal hij zonder ingebrekestelling in verzuim zijn.

7 – Overmacht

7.1 – Onder een niet toerekenbare tekortkoming (“overmacht”) van Oostwoud wordt verstaan elke van wil van Oostwoud onafhankelijke omstandigheid, waardoor de nakoming van (het betreffende gedeelte van) haar verplichtingen jegens Opdrachtgever wordt verhinderd, vertraagd of oneconomisch gemaakt of waardoor de nakoming van deze verplichtingen (anderszins) in redelijkheid niet van Oostwoud kan worden verlangd.

8 – Eigendomsvoorbehoud

8.1 – De eigendom van Produkten gaat, niettegenstaande de feitelijke aflevering, pas over op Opdrachtgever nadat deze al hetgeen hij terzake van krachtens overeenkomst afgeleverde of af te leveren Produkten aan Oostwoud verschuldigd is of zal worden, volledig heeft voldaan, daaronder mede begrepen de koopsom, eventuele ingevolge deze Voorwaarden of de overeenkomst verschuldigde toeslagen, rente, belastingen en kosten, alsmede eventuele krachtens zodanige overeenkomst verrichte of te verrichten werkzaamheden.

8.2 – Voordat de eigendom van de Produkten op Opdrachtgever is overgegaan, is Opdrachtgever niet gerechtigd de Produkten aan derden te verhuren of in gebruik te geven, aan derden te verpanden, of anderszins ten behoeve van derden te bezwaren. Opdrachtgever is slechts gerechtigd de Produkten, waarvan Oostwoud eigenaar is, aan derden te verkopen en (af) te leveren, voorzover dit in het kader van Opdrachtgever’s normale bedrijfsuitoefening noodzakelijk is.

9 – Intellectuele eigendom

9. 1 – Indien Oostwoud Produkten vervaardigt of doet vervaardigen in specifieke opdracht van Opdrachtgever op basis van ontwerp dat niet van Oostwoud afkomstig is, vrijwaart Opdrachtgever Oostwoud ter zake van alle inbreuken met betrekking tot (de vervaardiging en het gebruik van) de Produkten op intellectuele eigendomsrechten van derden.

10 – Inspectie en reclame

10.1 – Opdrachtgever is verplicht de Produkten onmiddellijk na aankomst op de plaats van bestemming of, indien dit eerder is, na ontvangst door hemzelf of door een in zijn opdracht handelende derde, nauwkeurig te (doen) inspecteren. Eventuele reclames over gebreken aan de Produkten die zijn te wijten aan materiaal- of fabricagefouten, alsmede verschillen in hoeveelheid, gewicht, samenstelling of kwaliteit tussen de afgeleverde Produkten en de daarvoor op de opdrachtbevestiging en/of faktuur gegeven beschrijving, moeten uiterlijk binnen 10 dagen na aankomst van de Produkten schriftelijk aan Oostwoud worden medegedeeld. Gebreken, die redelijkerwijs niet binnen de boven gestelde termijn hadden kunnen worden geconstateerd, moeten onmiddellijk na constatering en uiterlijk binnen zes maanden na aankomst van de Produkten schriftelijk aan Oostwoud worden gemeld.
Indien Opdrachtgever tijdig, correct en terecht reclameert terzake van gebreken van een Produkt, is de daaruit voor Oostwoud voortvloeiende aansprakelijkheid beperkt tot de in 11 omschreven verplichtingen, al naar gelang de aard van de reclamering met inachtneming van de overige bepalingen van artikel 11.

11 – Garantie

11.1 – Indien tijdig, correct en overeenkomstig de bepalingen van artikel 10 is gereclameerd en naar het redelijke oordeel van Oostwoud genoegzaam is aangetoond dat de Produkten niet behoorlijk functioneren, zal Oostwoud de keus hebben hetzij de niet deugdelijk gebleken Produkten kosteloos nieuw te leveren tegen retournering van de ondeugdelijk gebleken Produkten, hetzij de betreffende Produkten deugdelijk te repareren, hetzij Opdrachtgever alsnog een in onderling overleg vast te stellen korting op de koopprijs te verlenen. Door voldoening aan één van de hiervoor genoemde prestaties zal Oostwoud terzake van zijn garantieverplichtingen volledig zijn gekweten en zal Oostwoud tot geen enkele verdere (schade) vergoeding zijn gehouden.
11.2 – Indien Oostwoud Produkten aan Opdrachtgever aflevert welke Oostwoud van haar toeleveranciers heeft verkregen, is Oostwoud nimmer tot een verdergaande garantie of aansprakelijkheid ten opzicht van Opdrachtgever gehouden dan waarop Oostwoud ten opzichte van haar toeleverancier aanspraak kan maken.
11.3 – Oostwoud staat uitdrukkelijk niet in voor aanbeveling of adviezen terzake van de installatie of het gebruik van de Produkten.

12 – Aansprakelijkheid en vrijwaring

12.1 – Oostwoud is nimmer aansprakelijk voor enige indirekte schade van Opdrachtgever of derden, waaronder mede begrepen gevolgschade, immaterile schade, bedrijfs- of milieuschade.
12.2 – De aansprakelijkheid van Oostwoud jegens Opdrachtgever, uit welken hoofde dan ook, is per gebeurtenis (waarbij een samenhangende reeks gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt) beperkt tot de betreffende contractsom (exclusief B.T.W.). Indien geen contractsom kan worden aangewezen, is Oostwoud’s aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag van € 22.689,-, tenzij dit naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid kennelijk onredelijk zou zijn, in welk geval Oostwoud’s aansprakelijkheid in ieder geval is beperkt tot het bedrag dat zij terzake van haar bedrijfsaansprakelijkheidsverzekeraar ontvangt, dit laatste mits Oostwoud ervoor zorgdraagt dat zij terzake normaal verzekerd is en blijft.
12.3 – De aansprakelijkheidsbeperkingen in de leden 1 en 2 blijven buiten toepassing voorzover de betreffende schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van Oostwoud of haar hoogste leidinggevend personeel of voorzover Oostwoud’s aansprakelijkheid voortvloeit uit het dwingend toepasselijke produktaansprakelijkheidsrecht.
12.4 – Behoudens in geval van grove schuld of opzet van Oostwoud of haar hoogste leidinggevend personeel, zal Opdrachtgever Oostwoud vrijwaren voor alle aanspraken van derden, uit welken hoofde dan ook, terzake van vergoeding van schade, kosten of interessen, verband houdende met de Produkten, c.q. voortvloeiende uit het gebruik van de Produkten, tenzij Opdrachtgever redelijkerwijs geen enkel verwijt met betrekking tot de schade valt te maken.

13 – Ontbinding

13.1 – In geval van (voorlopige) surséance van betaling, faillissement, stillegging of liquidatie van het bedrijf van Opdrachtgever of indien Opdrachtgever niet behoorlijk of niet binnen een gestelde termijn of anderszins tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit enige overeenkomst mocht voortvloeien, is Opdrachtgever in verzuim en is Oostwoud, behoudens voorzover zulks kennelijk onredelijk zou zijn, gerechtigd, zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst:

de overeenkomsten met Opdrachtgever te ontbinden;
de uitvoering van overeenkomst(en) op te schorten totdat betaling voldoende zeker is gesteld; en/of
al haar eventuele verplichtingen ten opzichte van Opdrachtgever op te schorten; een en ander onverminderd Oostwoud’s andere rechten en zonder dat Oostwoud tot enige schadevergoeding is gehouden.
14 – Toepasselijk recht en bevoegde rechter

14.1 – Op deze Voorwaarden, alsmede op alle rechtsbetrekkingen van Oostwoud, is Nederlands recht van toepassing. Voorzover door nationale of internationale rechtsregels niet dwingend anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen tussen partijen ter keuze van de dagvaardende of verzoekende partij worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Leeuwarden òfwel de anders op grond van nationale of internationale rechtsregels bevoegde rechter.